V roce 1944 vytvořila společnost Focke-Wulf tři návrhy bombardéru se dvěma proudovými motory Heinkel-Hirth He S 011. Tyto bombardéry byly známy pod názvem 1000x1000x1000 Bomber-Projekt a řídili je Dipl.-Ing. H. von Halem a D. Küchemann. Toto označení znamenalo, že letoun mohl nést 1000 kg pumového nákladu na vzdálenost 1000 km a letět rychlostí 1000 km/h.
Druhý návrh pod konstrukčním číslem 031 0239/10 se týkal uspořádání létajícího křídla. V něm byl malý trup, který obsahoval pilotní kabinu a příďový podvozek. Křídlo bylo odkloněno dozadu pod úhlem 35 stupňů a palivový náklad v pružných nádržích byl nesen před hlavním nosníkem křídla. Motory a hlavní podvozek byly umístěny za hlavním nosníkem křídla. Dva proudové motory Heinkel-Hirth He S 011, každý o výkonu 13kN. Vstupů vzduchu byly umístěny v náběžné hraně křídla poblíž kořenů křídla. Konce křídel byly ohnuty směrem dolů a sloužily jako svislé stabilizátory a obsahovaly malá kormidla. Křidélka sloužila také jako výškovky a navíc byly ve výdechu proudových motorů namontovány malé deflektory, což bylo jedno z prvních použití vektorování tahu. Hlavní podvozek se zatahoval dovnitř a příďový se vyklápěl nahoru a dopředu. V rozsáhle prosklené kabině umístěné v krajní přídi seděl jediný pilot a v této fázi vývoje se neplánovala žádná výzbroj. Ve vnitřní pumovnici umístěné ve středním křídle bylo možné nést 1000 kg pum.
V půlce roku 1944, začali H. von Halem a D. Küchemann pracovat z vlastní iniciativy na výkresové dokumentaci. Protože v té tobě bylo Německo pod silnými nálety spojenců, byl konstrukční tým přesunut do Prahy, kde v továrně Aero pracovali na výrobě prvního prototypu. Do konce války byla hotova pouze kostra křídla osazená motory a kabina. Po prozkoumání stavu letounu bylo rozhodnuto k jeho dokončení. Vzhledem ke složitosti konstrukce došlo k slavnostnímu vytažení letounu až ke konci roku 1946.
Po úspěšném záletu, který se uskutečnil 4. 2. 1947 byl stroj převzat vojenskou zprávou, kde dostal označení B-38 a následně předán do VLÚ kde byl podroben zkušebním letům a měřením. I když průběh zkoušek byl velice pozitivní a dokonce se uvažovalo i o sériové výrobě, ale průběh roku 1948 dal všem těmto drahým a komplikovaným projektům stopku.
Letoun byl opatřen pokusnou kamufláží, která se skládala z horních ploch tvořenou kombinací barev tmavá zelená (RLM83) a světle šedé (RLM76) spodní plochy byly světle modré (RLM65). Podobné zkušební zbarvení bylo použito na letounu C-3A v roce – 1951, jen barva khaki byla změněna na hnědou. Výsostné znaky s bílým lemováním byly na křídle a no ohnutých konců křídel. Označení VLÚ V-12 bylo na spodní straně křídla v černé barvě a malé pod kabinou kde bylo bílé.
Návrh obtisků - Pavel Šenk, tisk - Luboš Vinař
